Cấu trúc điển hình của một dự án EB-5

Một câu hỏi phổ biến mà các nhà đầu tư EB-5 thường thắc mắc đó là “Cấu trúc điển hình của một dự án EB-5 là gì? Câu trả lời có thể phức tạp, vì vậy APG muốn chia sẻ những kinh nghiệm thực tế về các dự án EB-5 khác nhau để có thể cho mọi người thấy rõ được cấu trúc điển hình của một dự án EB-5.

*Bài viết này không được hiểu là lời khuyên pháp lý và nhà đầu tư cần phải làm việc với chuyên gia để có cái nhìn rõ hơn về các cấu trúc của một dự án EB-5.

Các bên tham gia vào dự án EB-5

Bước đầu tiên trong bất kỳ cuộc thảo luận về cấu trúc dự án nào là hiểu các bên liên quan đến giao dịch và xác định vai trò của mỗi bên. Những người tham gia có thể có một số vai trò trong một giao dịch, vì vậy điều quan trọng là phải suy nghĩ về tác động của một số bên hoàn thành các vai trò nhất định.

  • Nhà tài trợ dự án: (nhà phát triển bất động sản hoặc chủ dự án đối với một doanh nghiệp đang hoạt động)
  • Nhà tài trợ vốn: chủ sở hữu (thường giống như nhà tài trợ dự án)
  • Nhà tài trợ trung tâm khu vực:
  • Người quản lý quỹ EB-5
    • Quỹ EB-5 thường được cấu trúc dưới dạng quan hệ đối tác hữu hạn hoặc LLC. Với các nhà đầu tư đóng vai trò là đối tác hoặc thành viên hữu hạn và người quản lý quỹ EB-5 đóng vai trò là đối tác chung hoặc thành viên quản lý của quỹ EB-5.
  • Cố vấn dự án
    • Luật sư nhập cư
    • Luật sư chứng khoán
    • Người viết kế hoạch kinh doanh
    • Nhà kinh tế học
    • Cố vấn ngân hàng/dịch vụ ký quỹ

Dưới đây là biểu đồ để giúp minh họa các bên khác nhau tham gia vào một thỏa thuận EB-5, vai trò của họ, mối quan hệ của họ với dự án và nhà tài trợ dự án, và thời gian họ tham gia vào quá trình này.

Cau Truc Mot Du An Eb 5
Biểu đồ này bao gồm trách nhiệm của mỗi bên và đặt nền tảng cho một phương pháp tiếp cận cấu trúc pháp lý và kinh doanh hiệu quả cho dự án.

Cơ cấu Chính

Câu hỏi quan trọng tiếp theo là “EB-5 sẽ phù hợp với nguồn vốn như thế nào, và liệu đầu tư sẽ hoạt động như một khoản vay hay đầu tư cổ phiếu?”  Các nhà đầu tư EB-5 sẽ luôn là nhà đầu tư cổ phần ở một số khả năng, cho dù họ trực tiếp sở hữu lợi ích vốn cổ phần trong dự án hoặc lợi ích cổ phần trong quỹ EB-5 (thường được gọi là doanh nghiệp thương mại mới hoặc NCE).

NCE có thể cho công ty phát triển vay vốn (tổ chức tạo việc làm hoặc JCE), hoặc NCE có thể đầu tư cổ phần trực tiếp vào dự án. Cấu trúc phổ biến hơn là đầu tư nợ vì nó cung cấp nhiều tiêu chuẩn hóa và đảm bảo hơn cho các nhà đầu tư.

Nếu được cấu trúc dưới dạng nợ, khoản vay từ NCE vào JCE có thể ở dạng bất kỳ công cụ nợ nào có thể tưởng tượng được, với các ưu tiên, giao ước và nghĩa vụ khác nhau đi kèm với mỗi loại như vậy. Chẳng hạn như khoản vay cấp cao, khoản vay vị trí thứ hai,…

Vốn chủ sở hữu cũng có thể được cấu trúc theo nhiều cách khác nhau. Các quyết định cấu trúc vốn mang tính giao dịch cụ thể và phải được điều chỉnh cho phù hợp với nhu cầu của dự án, các nhà đầu tư mục tiêu và vị trí của vốn EB-5 trong tổng thể vốn. Một luật sư chứng khoán có kinh nghiệm có thể cung cấp hướng dẫn về một số quyết định quan trọng này và đảm bảo dự án được cấu trúc hợp pháp và có thể bán được trên thị trường cho các nhà đầu tư.

Mạng lưới liên kết EB5 thường cung cấp hướng dẫn bên dưới về việc sử dụng vốn chủ sở hữu so với cấu trúc nợ cho khoản đầu tư EB-5.

Vốn chủ sở hữu:

  • Các nhà đầu tư đóng vai trò chủ động hơn.
  • Cấu trúc này theo truyền thống được sử dụng trong các giao dịch nhỏ hơn, trong đó chủ sở hữu EB-5 trực tiếp tham gia vào việc quản lý và / hoặc lợi nhuận.
  • Một số thị trường yêu cầu đầu tư theo kiểu cổ phần nhiều hơn. Nói chung, các nhà đầu tư ở Trung Quốc thích bảo toàn vốn hơn lợi nhuận theo kiểu cổ phần. Tuy nhiên, các thị trường khác có thể dễ tiếp thu hơn với cấu trúc vốn cổ phần truyền thống.
  • Các giao dịch cũ hơn có thể đã được hoàn thành bằng cách sử dụng mô hình vốn chủ sở hữu trước khi mô hình cho vay trở nên phổ biến hơn.

Nợ nần:

  • Các nhà đầu tư đóng vai trò thụ động hơn.
  • Các nhà đầu tư thích cấu trúc này do nhận thức rằng nó là một hình thức đầu tư an toàn hơn. Ưu tiên hàng đầu của nhà đầu tư EB-5 điển hình là đảm bảo có thẻ xanh và đảm bảo bảo toàn vốn.
  • Các công cụ nợ thường được đảm bảo bằng tài sản thế chấp và được ưu tiên hơn bất kỳ khoản vốn chủ sở hữu nào trong dự án.
  • Có một con đường rõ ràng để an toàn hơn vì các công cụ nợ có ngày đáo hạn.
  • Cơ cấu khoản vay cho phép các điều khoản, giao ước và nghĩa vụ tiêu chuẩn hơn.
  • Quỹ EB-5 có nhiều quyền khác nhau đối với sự phát triển của các dự án.

Vai trò và trách nhiệm chính

Sau khi cấu trúc của thỏa thuận được xác định, nhóm có thể bắt đầu quyết định vai trò và trách nhiệm của các bên liên quan.

Sơ đồ tổ chức dưới đây được dùng như một điểm khởi đầu khi xem xét cấu trúc của một dự án. Đối với các mục đích minh họa, chúng tôi đang sử dụng khung thỏa thuận nợ gác lửng, nhưng khung này có thể được điều chỉnh để đáp ứng nhu cầu cá nhân của bất kỳ dự án nào.

Vai trò chính của mỗi thực thể 

Vai trò chính của mỗi tổ chức được mô tả dưới đây, với mỗi tổ chức được đánh số theo vị trí của tổ chức đó trên sơ đồ tổ chức mẫu.

  • (#1) Công ty mẹ của nhà tài trợ: Đối với một nhà phát triển lớn hơn, đây sẽ là tên dễ nhận biết của công ty. Thực thể này có thể là chủ sở hữu của công ty mẹ dự án. Thông thường, công ty mẹ của nhà tài trợ sẽ là người quản lý của công ty mẹ, là chủ sở hữu thực tế của dự án. Các thực thể này thường được giữ riêng biệt để hạn chế trách nhiệm của công ty mẹ tài trợ trong nhiều dự án. Việc có các thực thể riêng biệt sẽ bổ sung thêm sự bảo vệ cho các dự án và nhà đầu tư. Đồng thời cho phép một cách tiếp cận có tổ chức hơn.
  • (#2) Công ty mẹ: Công ty này còn được gọi là “nhà tài trợ dự án”. Đây là chủ sở hữu của sự phát triển / dự án. Đây là công ty sở hữu người vay EB-5. Thông thường, vốn chủ sở hữu của nhà phát triển sẽ được đóng góp vào dự án thông qua công ty này.
  • (#3) Người vay EB-5: Trong cấu trúc nợ lửng, đây là “người đi vay giữa” hoặc “người vay thượng nguồn”. Thực thể này được thành lập đặc biệt cho dự án và mục đích của nó là để vay vốn EB-5 từ quỹ EB-5. Điều này làm cho khoản vay lửng về cơ cấu phụ thuộc vào bất kỳ khoản nợ cao cấp nào. Người vay EB-5 mới thường sẽ được thành lập cho mỗi dự án mới và sẽ cụ thể cho thỏa thuận đó.
  • (#4) Nhà đầu tư EB-5: Các nhà đầu tư EB-5 cá nhân đầu tư vào quỹ EB-5 bằng cách mua lãi cổ phần trong quỹ. Lợi ích kết hợp của các nhà đầu tư này được gộp lại để tạo thành quỹ EB-5.
  • (#5) Người quản lý quỹ EB-5: Đây là người quản lý quỹ EB-5 và chịu trách nhiệm quản lý tài chính của quỹ. Nếu quỹ EB-5 là quan hệ đối tác hữu hạn, người quản lý quỹ EB-5 sẽ đóng vai trò là đối tác chung của quỹ EB-5. Tương tự, nếu quỹ EB-5 là một công ty trách nhiệm hữu hạn, người quản lý quỹ EB-5 sẽ đóng vai trò là thành viên quản lý hoặc người quản lý của LLC. Người quản lý quỹ EB-5 có thể có hoặc không liên kết với trung tâm khu vực hoặc công ty phát triển hoặc có thể hoàn toàn độc lập. Người quản lý quỹ EB-5 thường có nghĩa vụ ủy thác đối với các nhà đầu tư trong quỹ EB-5.
  • (#6) Quỹ EB-5: Các khoản đóng góp của nhà đầu tư EB-5 được gộp lại với nhau trong quỹ EB-5 này, sau đó được đầu tư vào công ty phát triển của dự án. Nếu quỹ EB-5 là quan hệ đối tác hữu hạn, mỗi nhà đầu tư EB-5 mua quyền lợi hợp danh để trở thành đối tác hữu hạn trong quỹ. Nếu quỹ EB-5 là một LLC, thì mỗi nhà đầu tư EB-5 mua lãi cổ phần để trở thành thành viên của LLC. Quyền và vai trò của các đối tác hạn chế có thể bao gồm từ mức độ tham gia tối thiểu đến quyền biểu quyết tích cực. Quỹ EB-5 thực hiện một khoản vay hoặc góp vốn cổ phần cho người vay EB-5.
  • (#7) Công ty phát triển: Đây là công ty trực tiếp sở hữu tài sản của dự án (đất đai, tòa nhà,..) và thường là bên vay khoản vay xây dựng cấp cao. Nếu có một khoản thế chấp hoặc một khoản vay có bảo đảm, công ty phát triển thường đảm bảo khoản vay bởi vì nó là thực thể sở hữu tài sản của dự án.
  • (#8) Ngân hàng / người cho vay cấp cao: Các giao dịch nợ lửng thường liên quan đến ngân hàng hoặc người cho vay cấp cao. Người cho vay này sẽ có quyền ưu tiên đầu tiên đối với công ty phát triển (tài sản của dự án) và thường sẽ ghi nhận một khoản thế chấp đối với tài sản đó. Thông thường, ngân hàng hoặc người cho vay cấp cao và quỹ EB-5 sẽ có một thỏa thuận liên tín dụng nêu rõ các quyền tương ứng của mỗi chủ nợ đối với dự án.
  • (#9) Giám đốc phát triển / nhà phát triển: Đơn vị này chịu trách nhiệm quản lý sự phát triển của dự án. Thông thường, đây là người quản lý của công ty phát triển, và nó sẽ giám sát các nhiệm vụ bao gồm xây dựng, cảnh quan,…
  • (#10) Trung tâm khu vực: Trung tâm khu vực có thỏa thuận hành chính với quỹ EB-5. Trung tâm khu vực có thể được liên kết với người quản lý quỹ EB-5 nhưng không nhất thiết phải như vậy. Mối quan hệ với quỹ EB-5 không phải là mối quan hệ sở hữu mà là mối quan hệ dịch vụ. Trong một số trường hợp, trung tâm khu vực có thể thuộc sở hữu của công ty phát triển. Trong những trường hợp như vậy, các thông tin công bố thích hợp cần được cung cấp cho các nhà đầu tư và mọi xung đột lợi ích tiềm ẩn cần được xác định.

Tối ưu hóa cấu trúc của dự án EB-5 từ góc độ rủi ro nhập cư và rủi ro tài chính là một nỗ lực phức tạp và đòi hỏi đầu vào của một đội ngũ cố vấn am hiểu về thị trường hiện tại. Vui lòng liên hệ American Plus Group – Hotline 091 390 4477 – 094 806 4444 nếu có bất kỳ câu hỏi nào về việc cấu trúc dự án EB-5 cần được giải đáp.

(Nguồn: eb5affiliatenetwork)

American Plus Group

Tư vấn Mua bán nhà bên Mỹ & Định cư Mỹ - Canada - Châu Âu

Liên hệ: Tầng 18.09, Tòa nhà OT2 - Sài Gòn Royal, 34 - 35 Bến Vân Đồn, Phường 12, Quận 4

Hotline: 091 390 4477 - 094 806 4444

Fanpage: facebook.com/muanhamy.vn

Theo dõi
Thông báo của
guest
0 Góp ý
Phản hồi nội tuyến
Xem tất cả bình luận
0
Rất thích suy nghĩ của bạn, hãy bình luận.x
%d bloggers like this: